Fue rodado en Nueva York por Fabien Baron (director artístico del libro Sex), incluyendo imágenes en formato Super-8, que le dan un aspecto borroso, de las sesiones fotográficas del libro Sex. En él apararece Madonna en el papel de Dita Parlo, acompañada de un antifaz y una fusta, rubia, con el pelo corto y una funda dorada en uno de sus dientes, para deleitarnos con sus fantasías.
Al igual que en el libro, en el videoclip hacen aparición Vanilla Ice (con quien se suponía que tenía un romance), Naomi Campbell, Big Daddy Kane, Isabella Rosselini (que por culpa de su aparición en el videoclip casi rompe el contrato que mantenía con Lancome, la marca de cosméticos de la que era imagen), Ingrid Casares, Tony Ward (irreconocible ya que está totalmente rapado) y Udo Kier (que aparecen tambien en el videoclip de Deeper And Deeper), y otros más...
Muchos se preguntaron si Madonna había ido demasiado lejos con este videoclip, que se había acercado demasiado a la pornografía. Al igual que ocurriera con Like A Prayer o Justify My Love, Erotica sufrió la censura de los medios. MTV USA solo lo mostró tres veces y después de la media noche.
Existen tres versiones del video, la versión normal que se pudo ver en Europa, una versión censurada que es la que se pudo ver en USA y otra más fuerte, con imágenes mucho más explícitas en la que Madonna muestra sus pechos y otras partes, que se llama X-Rated Version.